第一章绪论

    一、本章近四年考情分析

    二、本章复习要点

    1.我国法的形式

    按照法律地位的不同，我国的法律法规分为八种，由各级人大、各级政府和有关部委制订，应分别熟悉它们的法律效力。其区分要点，一是要看制定者；二是要看名称。

    (1)宪法。由全国人民代表大会制定，是国家的根本大法，具有最高的法律效力。

    (2)法律。由全国人大及其常委会制定，其法律效力和地位仅次于宪法，名称形式是《××法》。

    (3)行政法规。由国务院制定，通常冠以条例、办法、规定等名称。其地位次于宪法和法律，高于地方性法规。

    (4)地方性法规。名称形式是《××条例》，法规名称中有该行政区的名称，效力不超出本行政区域范围。

    (5)自治法规。名称形式是《××条例》，法规名称中有该自治地区的名称，在该地区适用。

    (6)特别行政区的法。法规名称中有该特别行政区的名称，在该地区适用。

    (7)行政规章。由国务院各部委和各级政府制定，名称形式一般是《××办法》，其法律地位低于宪法、法律、行政法规。

    (8)国际条约。不属于国内法的范畴，但我国签订和加入的国际条约对于国内的国家机关、社会团体、企事业单位和公民，也有约束力。

    2.法律规范

    法律规范分类：(1)义务性规范；(2)禁止性规范；(3)授权性规范。

    区分各种性质的规范可以通过其中的关键词来掌握，例如：“必须”用于义务性规范，“不得”用于禁止性规范，这两种规范又属于强制性规范。“可以”用于任意性规范。

    3.经济法律关系的要素

    任何经济法律关系都具有三个基本构成要素，即主体、内容和客体。这三个要素缺一不可，其中任何一项内容发生变更，都可能引起经济法律关系的变动。注意掌握各要素所包括的项目。

    4.经济法律关系的发生、变更和消灭

    经济法律关系的发生、变更和消灭需要具备以下三个条件：(1)有相应的法律规范依据；(2)有经济法律主体，这是法律权利与义务的实际承担者；(3)有法律事实出现。

    其中法律事实可以分为法律行为和法律事件。区分法律行为和法律事件的要点是看是否以主观意志为转移。法律行为是指以法律关系主体意志为转移，能够引起法律后果，即引起法律关系发生、变更和消灭的人们有意识的活动。法律事件是指不以人的主观意志为转移的能够引起法律关系发生、变更和消灭的法定情况或者现象。

    5.熟悉法律责任的种类和主要内容

    6.仲裁

    仲裁是指由经济纠纷的各方当事人共同选定仲裁机构，对纠纷依法定程序作出具有约束力的裁决的活动。

    (1)并非所有的纠纷和争议都可以仲裁，不属于仲裁范围的有：关于婚姻、收养、监护、抚养、继承纠纷；依法应当由行政机关处理的行政争议；劳动争议；农业集体经济组织内部的农业承包合同纠纷。

    (2)申请仲裁应当遵守的法律规定。

    ①当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。

    ②当事人发生争议只能在仲裁与诉讼两种方式中选择一种解决争议。

    ③仲裁实行一裁终局制度，裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。

    ④回避制度。

    (3)仲裁机构包括仲裁委员会和仲裁协会。仲裁委员会独立于行政机关，与行政机关没有隶属关系。仲裁委员会之间也没有隶属关系。

    (4)仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。仲裁协议一经依法成立，即具有法律约束力。仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。

    (5)当事人申请仲裁应当符合的条件有：①有仲裁协议；②有具体的仲裁请求和事实、理由；③属于仲裁委员会的受理范围。

    (6)仲裁不实行级别管辖和地域管辖，仲裁委员会应当由当事人协议选定。仲裁应当开庭进行。仲裁不公开进行。裁决书自作出之日起发生法律效力。当事人应当履行裁决。一方当事人不履行的，另一方当事人可以依照民事诉讼法的有关规定向人民法院申请执行。

    7.行政复议

    (1)掌握不能申请行政复议的情形，除此以外可以申请行政复议。

    ①不服行政机关作出的行政处分或者其他人事处理决定。可依照有关法律、行政法规的规定提出申诉。

    ②不服行政机关对民事纠纷作出的调解或者其他处理。可依法申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

    (2)申请人可以自知道该具体行政行为之日起60日内提出行政复议申请，但是法律规定的申请期限超过60日的除外。因不可抗力或者其他正当理由耽误法定申请期限的，申请期限自障碍消除之日起继续计算。申请人申请行政复议，可以书面申请，也可以口头申请。

    (3)行政复议一般是向作出决定的部门的上一级单位提出。行政复议机关受理行政复议申请，不得向申请人收取任何费用。

    (4)行政复议的举证责任，由被申请人承担。行政复议机关应当自受理申请之日起60日内，做出行政复议决定，但是法律规定的行政复议期限少于60日的除外。

    8.诉讼

    (1)熟悉民事诉讼和行政诉讼的范围。

    (2)有关审判制度的规定

    ①人民法院审理第一审案件，除适用简易程序审理的民事案件由审判员一人独任审理外，一律由审判员、陪审员共同组成合议庭，或者由审判员组成合议庭。

    ②人民法院审理民事或行政案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。

    ③一个案件经第一审人民法院审判后，当事人如果不服，有权在法定期限内向上级人民法院提起上诉，由该上一级人民法院进行第二审。二审法院作出的判决、裁定为终审的判决和裁定。

    (3)诉讼管辖包括级别管辖和地域管辖，其中地域管辖又分为一般地域管辖和特殊地域管辖。

    ①一般地域管辖是按照当事人的所在地划分案件管辖法院的，也叫普通管辖。通常实行原告就被告原则，即由被告住所地人民法院管辖。

    ②特殊地域管辖是以诉讼标的所在地或者引起法律关系发生、变更、消灭的法律事实所在地为标准划分管辖法院，也叫特别管辖。

    两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院提起诉讼。原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。

    (4)诉讼时效是指权利人不在法定期间内行使权利而失去诉讼保护的制度，诉讼时效期间从当事人知道或应当知道权利被侵害时起计算。

    ①普通诉讼时效期间为2年。

    ②注意掌握特别诉讼时效期间，如：在延付或拒付租金的、寄存财物被丢失或损毁的情况下，诉讼时效期间为1年；因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提出诉讼或申请仲裁的期限为4年，因环境污染损害赔偿提起诉讼的时效期间为3年等。

    ③最长诉讼时效期间

    从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。第二章企业法律制度

    一、本章近四年考情分析    二、本章复习要点

    1.企业的分类

    掌握法人企业和非法人企业。法人企业与非法人企业最主要的区别就是法人企业可以独立地承担民事责任。公司是典型的法人企业，而独资企业、合伙企业则属自然人企业，是非法人企业。个人独资企业和合伙企业的财产即是投资人的财产，投资人对债务承担无限责任，企业财产与投资人的财产不可分割，所以非法人企业不具法人资格，无独立承担民事责任的能力。

    2.个人独资企业与合伙企业概述

    (1)个人独资企业是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

    (2)合伙企业是指依照《合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

    对采用合伙制的律师事务所、会计师事务所、医生诊所等组织，由于其归其他行政主管部门登记管理，尽管它们也具有营利性质，但不适用于合伙企业法。企业法人之间的合伙型联营也不适用于合伙企业法。

    3.个人独资企业与合伙企业的比较

    个人独资企业与合伙企业在很多方面有一定可比性，其中有许多相同或相似之处，且属于应掌握的内容。

    (1)投资人

    个人独资企业与合伙企业：①投资人都是自然人；②投资人都要承担无限责任；③禁止从事营利性活动的人不得作为投资人。

    个人独资企业的投资人只能是中国公民。合伙企业的投资人：①有两个以上的合伙人；②合伙人应当为具有完全民事行为能力的人，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。

    (2)成立合伙企业要有书面合伙协议，个人独资企业不需要此类文件。

    由于合伙企业的投资人是二人以上，所以要由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成具有法律约束力的协议。合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

    合伙协议应当载明的事项应熟悉。

    (3)出资

    个人独资企业与合伙企业都可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利缴纳出资。对具体的出资额没有限制。

    个人独资企业投资人以家庭共有财产作为个人出资的，应当在设立(变更)登记申请书上予以注明。

    合伙企业对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。这是合伙企业独有的出资方式，但要注意必须经全体合伙人一致同意。

    (4)企业名称

    个人独资企业与合伙企业可以叫厂、店、部、中心、工作室等，不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

    (5)企业资格

    个人独资企业与合伙企业都不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

    (6)企业事务管理

    个人独资企业与合伙企业都可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他人负责企业的事务管理，但企业内部限制不得对抗不知情的善意第三人。

    (7)企业解散的原因

    个人独资企业：①投资人决定解散；②投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；③被依法吊销营业执照；④法律、行政法规规定的其他情形。

    合伙企业：①合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥被依法吊销营业执照；⑦出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

    (8)企业解散后财产的清偿顺序

    个人独资企业：①所欠职工工资和社会保险费用；②所欠税款；③其他债务。

    合伙企业：①合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；②合伙企业所欠税款；③合伙企业的债务；④返还合伙人的出资。

    个人独资企业与合伙企业解散后，企业存续期间债务的清偿责任都是在5年后归于消灭。

    4.合伙企业的财产

    (1)合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

    (2)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

    (3)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

    (4)合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

    (5)如果合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人，合伙企业的各合伙人依照修改后的合伙协议享有权利和承担责任。

    5.必须经合伙人一致同意的情形

    合伙企业一些涉及全体合伙利益的事务必须经全体合伙人一致同意，这些属于必须掌握的内容。合伙企业存续期间，需要全体合伙人一致同意的情形归纳起来共有14种。注意这里的一致同意，不是少数服从多数。

    (1)根据《合伙企业法》第31条的规定，合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：①处分合伙企业的不动产；②改变合伙企业名称；③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦依照合伙协议约定的有关事项。

    (2)合伙协议的订立、修改或者补充。

    (3)合伙人用劳务出资。

    (4)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

    (5)合伙企业委托一名或者数名合伙人执行合伙事务。

    (6)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。未经合伙人一致同意，其出质行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

    (7)新合伙人入伙(包括合伙人的继承人取得合伙人资格)和除名。

    (8)合伙人同本合伙企业进行交易。

    合伙企业之所以有这么多的“一致同意”的规定，是由于合伙企业的性质决定的。例如，如果某合伙人想将自己的部分或全部份额转让给合伙企业合伙人以外的人，就意味着有新的合伙人加入，所以必须经其他合伙人一致同意。

    6.合伙企业的损益分配

    合伙损益包括合伙利润和合伙亏损。合伙损益，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。

    7.合伙企业与第三人的关系

    (1)执行合伙企业事务的(全体或部分)合伙人，对外代表合伙企业。如果由部分合伙人执行合伙企业事务，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业，而不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利。但这种内部约定不得对抗善意第三人。

    (2)合伙人之间的债务分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

    (3)合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

    (4)合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

    (5)合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

    8.入伙与退伙

    (1)入伙

    新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

    入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

    (2)退伙

    ①协议退伙。有下列情形之一时，合伙人可以退伙：第一、合伙协议约定的退伙事由出现；第二、经全体合伙人同意退伙；第三、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；第四、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

    ②通知退伙。第一、必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；第二、必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；第三、必须提前30日通知其他合伙人。这三项条件必须同时具备，缺一不可。

    ③法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事  一、本章近四年考情分析

    二、本章复习要点

    1.公司概述

    公司必须依照公司法设立。公司必须以营利为目的。公司必须是企业法人，即必须是依法成立，有必要的财产或经费，有自己的名称、组织机构和场所，能够独立承担民事责任。

    每年1月1日至4月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。公司应当提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》等。

    我国《公司法》的适用范围是在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，而不适用其他类型的公司。

    2.有限责任公司和股份有限公司的比较

    按《公司法》的规定，有限责任公司和股份有限公司有不同之处，也有许多相同之处，而且这些都属于应当掌握的内容。通过对以下的比较可以起到加强记忆的作用。

    (1)特征

    有限责任公司：①每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任；②以出资证明书证明股东出资份额；③不能发行股票，不能公开募股；④股东的出资不能随意转让；⑤财务不必公开。

    股份有限公司：①资本划分为等额股份；②通过发行股票筹集资本；③股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；④股票可以自由转让；⑤财务公开。

    (2)设立条件

    有限责任公司：①股东符合法定人数为2~50人；②股东出资达到法定资本最低限额(根据行业不同而定)；③股东共同制定公司章程；④有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构；⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

    股份有限公司：①设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所；②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式；③注册资本的最低限额为人民币1000万元；④发起人制定公司章程；⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构；⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

    (3)出资额

    有限责任公司：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。

    股份有限公司：注册资本的最低限额为人民币1000万元。

    (4)出资方式

    有限责任公司：股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。

    股份有限公司：发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%%，其余股份应向社会公开募集。

    (5)股份转让

    有限责任公司：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会决议通过。

    股份有限公司：股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

    (6)组织机构

    有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；可以设1~2名监事，不设监事会。作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。

    股份有限公司：（创立大会）、股东大会、董事会、经理、监事会。其中创立大会是股份有限公司成立过程中的过渡机构。

    (7)掌握有限责任公司股东会的职权

    股份有限公司比有限责任公司少一项，即“对股东向股东以外的人转让出资做出决议”，即股份有限公司对股东向股东以外的人转让出资没有限制。其他职权相同。

    (8)股东会或股东大会的会议制度

    股东会或股东大会是通过会议来行使其权利的，会议制度的有关规定很重要，属于应掌握的内容。

    有限责任公司：①股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开。临时会议是在公司章程规定的会议时间以外召开的会议。

    ②代表1/4以上表决权的股东、1/3以上董事、或者监事，可以提议召开临时会议。

    ③召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

    ④股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议，设立董事会的，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

    ⑤股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。特别决议是指对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

    股份有限公司：①股东大会的形式分为年会和临时会两种。年会即每年按时召开一次的大会。临时会是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会。

    ②有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；持有公司股份10%%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。

    ③召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    ④股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

    ⑤股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

    (9)董事会

    有限责任公司：①有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。董事会由3人至13人组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

    ②董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

    ③董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。

    股份有限公司：①股份有限公司的董事会是公司股东大会的执行机构，对公司股东大会负责。董事会由5人至19人组成。董事会设董事长1人，设副董事长1~2人。

    ②股份有限公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    ③股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。

    (10)董事会的职权

    有限责任公司和股份有限公司相同，共十项。

    (11)董事会的议事规则

    有限责任公司：①董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。

    ②召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    ③董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。

    股份有限公司：①董事会每年度至少召开两次会议。除这两次法定应召开的会议外，董事会可以根据需要随时决定召开董事会会议。董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长召集主持。召集董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。但因紧急事项召开临时董事会会议的，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

    ②董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

    ③股份有限公司董事会须由1/2以上的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

    (12)高级管理人员的任职资格

    有限责任公司和股份有限公司相同：有法律规定的5种情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理。

    3.关于股东会或股东大会、董事会、经理、监事会职权的比较

    ①股东会或股东大会是公司的权力机构，有关公司重大利益和重要人事的问题要由股东会或股东大会通过。比如投资、利润分配、发行证券、合并分立、审批重要方案、修改章程等。

    ②董事会是公司股东会的执行机构，执行股东会或股东大会通过的方案，向股东会或股东大会负责。比如制订公司重要方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理、制定公司的基本管理制度。

    ③经理主要负责公司的日常经营管理工作。

    ④监事会是公司的监督机构，主要行使监督权和提议召开临时股东会。

    4.公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
由而退伙。一是当然退伙。二是除名。

    退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任。第三章公司法律制度

    注：在2005年教材中，本章删除了有关全民所有制企业和破产法的内容，表中保留了该部分内容的题型和题量，但略去了考点内容。